2012年大连融强投资有限公司公司债券募集说明书摘要

  发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  主承销商按照有关法律法规的规定及要求,对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》,接受《公司债券债权代理协议》、《海域使用权抵押协议》、《公司债券抵押资产监管协议》中的权利与义务安排。

  除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  (一)本期债券名称:2012年大连融强投资有限公司公司债券(简称“12融强债”)。

  (三)债券期限与利率:本期债券为7年期固定利率债券,票面年利率为8.60%,在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.42%确定,Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(http://www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数5.18%(基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入)。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

  (四)还本付息方式:每年付息一次,在债券存续期的第4、5、6、7年末分别按照债券发行总额10%、20%、30%、40%的比例偿还债券本金,即在2016、2017、2018、2019年的兑付日分别偿付债券发行总额的10%、20%、30%和40%,最后4年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。

  (五)发行方式:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行。

  (七)债券担保:本期债券采用海域使用权抵押的担保方式,发行人以其自身拥有的17,289亩海域使用权为本期债券提供抵押担保,该海域使用权的评估值为280,082万元。

  (八)信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用级别为AA级,发行人主体长期信用级别为AA-级。

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金20112279号文批准公开发行。

  住所:深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层

  二、债券名称:2012年大连融强投资有限公司公司债券(简称“12融强债”)。

  四、债券期限和利率:本期债券为7年期固定利率债券,票面年利率为8.60%,在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.42%确定,Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(http://www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数5.18%(基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入)。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

  五、债券形式:实名制记账式债券,投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

  六、发行价格:本期债券面值100元,平价发行。以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  七、发行方式:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行。

  十一、计息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。本期债券的年度付息款项自付息日起不另计息,本金自兑付日起不另计息。

  十二、还本付息方式:每年付息一次,在债券存续期的第4、5、6、7年末分别按照债券发行总额10%、20%、30%、40%的比例偿还债券本金,即在2016、2017、2018、2019年的兑付日分别偿付债券发行总额的10%、20%、30%和40%,最后4年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。

  十三、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年3月30日为该计息年度的起息日。

  十五、付息日:本期债券的付息日为2013年至2019年每年的3月30日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  十六、兑付日:本期债券的兑付日为2016年至2019年每年的3月30日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  十九、承销团成员:本期债券主承销商为安信证券股份有限公司,副主承销商为中山证券有限责任公司,分销商为中国建银投资证券有限责任公司、民生证券有限责任公司和太平洋证券股份有限公司。

  二十、债券担保:本期债券采用海域使用权抵押的担保方式,发行人以其自身拥有的17,289亩海域使用权为本期债券提供抵押担保,该海域使用权的评估值为280,082万元。

  二十三、信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券信用等级为AA级,发行人主体长期信用等级为AA-级。

  二十四、上市安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市交易或交易流通申请。

  二十五、税务说明:根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

  本期债券由主承销商安信证券股份有限公司,副主承销商中山证券有限责任公司,分销商中国建银投资证券有限责任公司、民生证券有限责任公司和太平洋证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销的方式进行承销。

  一、本期债券采用实名制记账方式发行,通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。

  二、境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。

  三、本期债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管,具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理,该规则可在中国债券信息网(http://www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销团设置的发行网点索取。

  四、投资者办理认购手续时,不需要缴纳任何附加费用;在办理登记和托管手续时,须遵循债券登记托管机构的有关规定。

  五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

  本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行,具体发行网点见募集说明书附表一。

  购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

  一、本期债券的投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

  二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。

  三、本期债券抵押资产监管人、债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。

  四、投资者同意安信证券作为债权代理人与发行人、抵押资产监管人签订《公司债券抵押资产监管协议》、《公司债券债权代理协议》和《海域使用权抵押协议》及本期债券的《债券持有人会议规则》,接受上述文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

  五、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易或交易流通,并由主承销商协助发行人办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

  六、在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让:

  (一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议;

  (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告;

  (三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;

  (四)如债务转让同时变更担保资产的,相关事宜须债券持有人会议同意,并经有关主管机关审核批准;

  (五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

  (一)本期债券在存续期内每年付息一次,最后四期利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券每年的付息日为2013年至2019年每年的3月30日(遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日)。

  (二)本期债券利息的支付通过相应的登记托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

  (三)根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

  (一)本期债券设置本金提前偿还条款,本金兑付日为2016年至2019年每年的3月30日(遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日),本期债券将于2016年、2017年、2018年、2019年的兑付日分别偿付债券发行总额的10%、20%、30%、40%(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日),到期利息随本金一起支付。

  (二)本期债券本金的兑付通过相应的登记托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  大连融强投资有限公司成立于2005年6月28日,主营业务为城市土地、基础设施、公用设施等国有资产的经营。经过五年多的发展,公司的资金实力和资产规模不断壮大。

  截至2010年12月31日,公司经审计的总资产为136.64亿元,经审计的所有者权益(含少数股东权益)为100.75亿元,资产负债率为26.27%;2010年度,公司经审计的主营业务收入为2.82亿元,经审计的利润总额为2.07亿元,经审计的净利润为1.80亿元。

  大连融强投资有限公司是根据大连市人民政府《大连市政府关于同意设立大连融强投资有限公司的批复》(“大政2005 117号”)和庄河市人民政府《关于成立大连融强投资有限公司的通知》(庄政发200536号),由庄河市人民政府于2005年6月出资设立的有限责任公司(国有独资),注册资本为1,500万元。

  2008年9月10日,经庄河市人民政府《庄河市人民政府关于同意大连融强投资有限公司以资本公积金转增注册资本的批复》(庄政2008 119号)文件批准,公司以资本公积3,500万元转增注册资本。大连达信会计师事务所有限公司出具了大达会验字2008106号验资报告。此次增资后,公司的注册资本变更为5,000万元。

  2009年2月3日,经庄河市人民政府《庄河市人民政府关于同意大连融强投资有限公司以实物资产形式增加注册资本的批复》(庄政2009126号)文件批准,市政府以评估值为10,614万元的两栋办公楼对大连融强进行增资。大连达信会计师事务所有限公司出具了大达会验字2009011号验资报告。此次增资后,公司的注册资本变更为15,000万元。

  2009年11月5日,经庄河市人民政府《庄河市人民政府关于同意大连融强投资有限公司以货币资金形式增加注册资本的批复》(庄政2009139号)文件批准,市政府以货币资金5,000万元对大连融强进行增资。大连达信会计师事务所有限公司出具了大达会验字2009 148号验资报告。此次增资后,公司的注册资本变更为20,000万元。

  2010年9月27日,庄河市人民政府和大连融强签订《资产置换协议书》,市政府按照出资时的评估值10,614万元,以现金购回2009年用于出资的两栋办公楼。

  公司建立了规范的企业法人治理结构,实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理统一负责公司的日常经营和管理,设置监事会对公司的决策和运营管理实施监督。

  公司设董事会,由3名董事组成,设董事长1名。董事会成员中有1名为职工选举产生的职工代表,其余由市政府委派。董事长由市政府从董事会成员中指定。董事会作为公司的经营决策中心,主要负责经营和管理公司的法人财产,执行市政府的决定并向市政府报告工作,决定公司的经营计划、投资方案,制定公司的基本管理制度等。

  公司设监事会,由5名监事组成,设监事会主席一名。监事会成员中有2名为职工选举产生的职工代表,其余由市政府委派。监事会主要负责检查公司财务状况,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,当董事和高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事及高级管理人员予以纠正等。

  公司经营管理机构实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理1名、副总经理1名。总经理是董事会领导下的公司行政负责人,主要负责主持公司日常生产经营管理工作、组织实施董事会决议、组织实施公司的年度经营计划、拟定公司的内部管理机构设置方案、拟定公司的基本管理制度等。

  截至2010年12月31日,发行人下设办公室、财务部、资产管理部、人力资源部、项目一部、项目二部和工程部等7个职能部门。

  大连通达投资有限公司成立于2010年5月12日,注册资本20,000万元。经营范围为项目投资,接受委托方委托进行资产管理(不含金融业务),生态工业项目建设、开发。截至2010年12月31日,公司总资产为12.35亿元,净资产2亿元,2010年尚未实现收入。

  大连旭阳水利建设开发有限公司成立于2010年6月23日,注册资本20,000万元。经营范围为水利和港口工程开发、建设、施工(以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准,并凭资质证书经营),项目投资、管理,接受委托方委托进行资产管理(不含金融业务)。截至2010年12月31日,公司总资产为4.63亿元,净资产2亿元,2010年尚未实现收入。

  刘圣东:男,中共党员,1964年12月出生。研究生学历、高级审计师。1984年10月参加工作;1989年3月至1993年7月,任庄河市审计局审计科科长;1993年7月至1999年11月任庄河市审计局副局长;1999年11月至2008年10月任庄河市审计局局长;2008年10月至2009年2月任庄河市财政局局长;2009年2月至今任公司董事长。

  张绍阁:男,1959年7月出生。研究生学历、高级会计师。1977年8月至1978年10月知青下乡于吴炉;1978年10月至1981年8月在沈阳冶金机械工程学院就读;1981年8月至1989年10月在大连第三电机厂工作;1989年10月至2005年4月任庄河市财政局科员、副科长;2005年4月任庄河市财政局总会计师;2008年3月至2009年2月任庄河市财政局副局长、总会计师;2009年2月至今任公司董事、总经理。

  郭仁悦:男,中共党员,1956年7月出生。大专学历、会计师。1975年6月参加工作;1985年7月至1987年7月就读于东北财经学院。1987年7月任庄河市城建局质检科科长;2005年6月至今任公司工程部部长;2009年2月至今任公司董事。

  孙勇:男,中共党员,1967年12月出生。大学本科学历。1987年8月参加工作;1987年8月至1998年4月任庄河市纪委监察局科员;1998年6月至今任庄河市纪委监察局副局长;2009年2月至今任公司监事会主席。

  宋德泉:男,中共党员,1964年3月出生。大学本科学历。1981年10月至1989年3月在庄河市丝绸厂工作;1989年4月至2009年6月在庄河市审计局工作,先后任审计科科长、审计局副局长;2008年11月任庄河市审计局局长;2009年2月至今兼任公司监事。

  刘同义:男,中共党员,1959年11月出生。大学本科学历、会计师。1981年7月至1987年3月在庄河市供销社工作;1987年4月至今任庄河市财政局国资科科长;2009年2月至今兼任公司监事。

  初丽萍:女,中共党员,1983年2月出生。大学本科学历。2006年9月至2009年2月在公司办公室工作;2009年2月至今任公司办公室主任、监事。

  宋有官:男,中共党员,1984年11月出生。大学本科学历。2007年8月至今在公司工作;2009年2月至今任公司监事。

  姜广昌:男,中共党员,1965年9月出生。大学本科学历。1988年8月至1990年4月在庄河市经济委员会信息中心工作;1990年5月至1991年10月在庄河市经济技术协作委员会工作;1991年11月至2010年1月在庄河市财政局工作;2010年1月至今任公司副总经理。

  公司所从事的土地一级开发业务是指公司对庄河市人民政府授权范围内的国有土地进行征地拆迁,以及场地平整、道路铺设、供水、供电、供气等基础设施建设,将储备土地变为可供建造房屋和各类设施的建设用地,然后通过土地行政主管部门以“招拍挂”方式出让国有建设用地使用权。土地使用权出让作为房地产产业链的源头,出让面积以及出让价格很大程度上取决于房地产市场的景气度。因此,一级土地开发业务的现状与前景与全国房地产业的现状与前景密切相关。2000年至2010年全国房地产行业实际完成投资额及购置土地面积情况如下表所示:

  从上表的数据可以看出,经过十余年的发展,在国家宏观调控之下,房地产行业呈现出长期平稳发展的态势。尽管2009年底以来房地产业调控政策频出,但考虑到中国经济回升的基础尚待夯实,宏观调控政策未发生实质性改变,对于能够有效拉动内需的房地产行业而言,调控政策将以促进其健康发展为主。未来房地产市场将以稳健的调控政策为主,着重建立房地产业持续健康发展的长效机制,从而保证房地产市场的平稳运行。

  2010年,庄河市完成房地产开发投资35.7亿元,同比增长67.37%;2009年,庄河市完成房地产开发投资21.33亿元,同比增长159.8%,连续保持高速增长。2009年,辽宁省政府正式批准庄河城市规划面积确定为239平方公里,庄河市定位为北黄海地区百万以上人口的中心城市,北黄海区域的经济中心、物流中心和重要的交通枢纽。而目前庄河城区面积仅30平方公里,随着城区面积的不断扩大,对土地的需求也将大量增加,公司未来的土地一级开发业务将迎来巨大的发展机遇。

  城市基础设施建设是对国民经济发展具有全局性、先导性影响的基础行业。城市基础设施的逐步配套和完善,对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用,对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长都有明显的支持和拉动作用。

  城市基础设施建设行业的发展一直受到中央和各地方政府的高度重视,并得到了国家产业政策的重点扶持。虽然我国处于快速城镇化发展阶段,但城市基础设施水平还比较低,具体表现在:大城市交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、水资源短缺等;中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低,污水、废物处理设施缺乏等。我国仍存在城市基础设施供给相对不足与城市基础设施需求迅速增长的矛盾。

  我国政府已将“城镇化战略”作为21 世纪迈向现代化第三步战略目标的重大措施之一。党的十七大提出:“走中国特色城镇化道路,促进大中小城市和小城镇协调发展。以大城市为依托,形成辐射作用大的城市群,培育新的经济增长极。”目前,我国已经进入了城镇化发展的加速阶段,预计到2015年我国城镇人口将占总人口的50%左右。城市化进程必然导致城市基础设施需求迅速增长、在国家财政资金大力支持以及民间资本的积极参与的背景下,我国城市基础设施行业未来将快速发展,发展前景良好。

  公司所从事的业务目前主要局限于庄河市范围内,同庄河市的经济发展水平、城市化进程均密切相关。根据庄河市统计局统计,2010年全市实现生产总值500.7亿元,按可比价格计算比上年增长23.7%;全市完成固定资产投资总额453.4亿元,比上年增长51%。2010年庄河市第一产业增加值81.5亿元,同比增长12.1%;第二产业增加值292.8亿元,同比增长35.0%,其中工业增加值255.8亿元,同比增长37.7%;第三产业增加值126.4亿元,同比增长9.8%,庄河市经济发展前景看好。2010年,在中郡县域经济研究所发布的《第十届全国县域经济基本竞争力与县域科学发展评价报告》中,庄河市县域经济基本竞争力在全国百强县(市)中的排序上升至第50位,在中国东北三十强县(市)中排名上升至第3位。

  随着庄河市经济发展水平的不断提高,城市基础设施建设规模也不断加大,考虑到公司在庄河市的地位,未来公司的基础设施建设业务必将快速发展。

  发行人是经庄河市人民政府批准成立的国有独资企业,直接隶属于庄河市人民政府。根据庄河市人民政府的授权,公司负责对城市区域内的土地进行一级土地开发、对市内水资源进行综合开发利用并承担市政基础设施代建等业务。公司自成立以来,经营规模和实力不断壮大,在庄河市城市土地建设开发、国有资产运营、基础设施建设领域已经形成了显著的竞争力,在区域内具有行业垄断性。公司在庄河市实现国家部署的辽宁沿海经济带的开放开发过程中,肩负着重要的历史使命,未来庄河市将继续加大对公司的支持。

  公司为庄河市政府的全资子公司,承担着庄河市国有资产经营及城市建设的任务。为加快城市建设步伐,市政府从各方面均给予公司大力支持。近年来,市政府为支持公司发展,先后将市内三座主要水库及17,289亩海域使用权无偿划转给公司,并独家授予公司市区内一级土地开发的权限。这些措施保证了公司持续稳健的发展和良好的盈利能力。

  公司目前的主要利润来源为一级土地开发业务,目前公司在庄河市区内的一级土地开发业务具有垄断优势。截至2010年底,公司同市政府签订的一级土地开发协议中,尚有六宗土地处于开发进程中,公司土地出让收入在未来具有较强的可持续性。2009年,辽宁省政府正式批准庄河城市规划面积确定为239平方公里,庄河市定位为北黄海地区百万以上人口的中心城市。目前庄河城区面积仅30平方公里,随着城区面积的不断扩大,对土地的需求也将大量增加。公司拥有土地位于庄河市城区内的核心地段,随着庄河市城市规模的不断扩大,城市基础设施的不断完善,一级土地开发业务将会给公司带来稳定收益。

  庄河是八路军挺进东北的登陆地,是闯关东人的主要登岸点,也是甲午海战的主要战场,其战略地位十分特殊而重要。近几年来,在辽宁省委、省政府和大连市委、市政府的支持和关怀下,全市人民抢抓东北等老工业基地振兴、沿海开发开放等历史机遇,大力实施以港兴市、工业强市战略,实现了经济社会持续快速发展。

  庄河处于东北亚经济圈核心位置,位于辽宁省和大连市“V”字型海岸线黄海北部沿岸的中心地带,距大连160公里,距丹东140公里,易于接受双向辐射,是辽宁沿海经济带最具发展前景和开发空间的区域。目前,“V”字型海岸线渤海一侧开发建设较快,唯有黄海北岸尚未整体开发。大连至丹东两城市间相距300公里,中间应有一个迅速崛起的沿海大城市,带动其他区域经济全面发展,加速城乡一体化进程。庄河正处于两市的中间节点,这就构成了庄河迅速做大做强的客观必要性。

  经济全球化已经彻底打破了封闭经济时代沿公路、铁路、江河设置城市和发展经济的格局,海上通道建设成为各国各地区抢占新优势的战略重点。黄海是外海,直接同日本、韩国和俄罗斯的远东地区相连接。北黄海之所以开发建设进度缓慢,其中一个重要原因是缺少出海通道,无法实现与世界经济的直接对话。拟建的石城深水港距庄河市区4海里,环岛海岸线米等深线,是黄海北部沿岸继大连大窑湾港之后唯一具备建设深水港的岸线资源。庄河距日本长崎港560海里,韩国仁川港270海里,是我国距日、韩最近的口岸之一。建设石城深水港,已经成为北黄海开发开放不可或缺的重要条件。目前以石城深水港为龙头的集疏运体系建设已经启动,庄河港一期万吨级和5,000吨级码头已投入运营,并正式对外开放;丹大高速公路、201、305国道、辽宁滨海公路贯穿庄河全境;庄盖高速公路开始建设,这将使沈大、丹大两条高速公路在庄河境内实现贯通;东边道铁路岫庄线、前庄线已开工建设,港口铁路和电厂铁路专用线以及丹大城际高速铁路正在规划建设之中。以石城深水港为龙头的集疏运体系一旦形成,世界范围内的资源将汇聚在黄海北岸,北黄海浅水薄滩的劣势变为优势,庄河将迅速崛起,成为黄海北部沿岸重要的交通枢纽、物流中心和经济中心。

  庄河城区坐落在热水河、庄河和鲍码河三河“川”字入海处,河海相连,山城一色,生态宜居的特征十分鲜明,已建成和正在修建以及将要修建的公路、铁路穿城而过,发展前景十分广阔。庄河目前城市建成区面积为30平方公里。2009年,辽宁省政府已批准庄河市区规划面积扩展为239平方公里,定位为北黄海地区百万以上人口的中心城市。

  庄河市总面积6,968平方公里,其中陆域面积4,073平方公里,占大连地区的1/3;海域面积2,895平方公里,大陆岸线公里,占黄海北岸大陆岸线,是国内目前唯一没有被大规模开发利用的岸线资源。庄河可利用土地充足,仅废弃盐田和浅海滩涂就可实施围海造地300多平方公里,5米水深以上盐田、滩涂面积达1,500多平方公里,承载面积达1,500多平方公里,承载产业发展的土地资源十分丰富。淡水资源充沛,全市拥有大、中、小河流360余条,大、中、小型水库45座,年降水量800~1,000毫米,年淡水总量18.8亿立方米,人均水资源占有量2,000立方米,在北方城市较为罕见。电力充足,庄河电厂一期工程并网发电,500千伏开闭所开工建设。核电、风电、太阳能发电等项目正在推进中。港湾众多,可供核电建厂的选址多达4处,电力专家评价为我国沿海地区首屈一指。矿产资源丰富,硅石、花岗岩、河沙等储量大、品位高,极具开发潜力。

  庄河地处北纬39度,是世界公认的最适宜农作物生长和优质海产品养殖的纬度;水产品质量和加工出口量均居全省县(市)首位;大骨鸡、黑岛鸭、蛤叉、歇马杏等为庄河独有特产。农业产业化龙头企业发展到140家,居全省县级市首位。随着集疏运体系的形成和土地、水、电等要素的充分有效利用,将为第二产业的发展插上滕飞的翅膀。旅游资源富集,融河、海、湖、泉和山、岛、林、城八大自然景观和人文景观于一地,为东北地区市县绝无仅有;以旅游业为龙头的现代服务业发展迅猛,大型商业设施的规模、品位和档次达到了中等城市的水平。随着新的人流、物流、信息流的形成,将为第三产业发展提供强有力的支撑。

  发行人作为庄河市国有资产经营和城市基础设施开发建设的主体,多年来与开发性金融机构和商业银行有密切和广泛的合作,建立了稳固的合作关系,持续获得各银行的大力支持。

  公司的主要业务收入来源于土地一级开发收入、水资源经营收入和基础设施项目代建收入等。

  土地一级开发是指公司对庄河市人民政府授权范围内的国有土地进行征地拆迁,以及场地平整、道路铺设、供水、供电、供气等基础设施建设,将储备土地变为可供建造房屋和各类设施的建设用地,然后通过土地行政主管部门以“招拍挂”方式出让国有建设用地使用权。2009年1月,庄河市人民政府与公司签订《土地一级开发委托合同》。合同约定:发行人负责进行一级土地开发,庄河市政府派专人负责公司与政府相关部门之间的协调工作,但不参与公司的日常管理工作。土地一级开发所需的资金由公司垫付,但公司应向市政府公开项目的成本情况,并接受市政府对成本管理的监督。开发完成后,委托项目的资产所有权归属于市政府。市政府对可出让的土地地块通过招标、拍卖、挂牌方式进行出让,公司按照出让土地的总价款扣除全部土地一级开发成本及按国家有关政策提取各项基金后的纯收益获取50%的固定收益。若公司所获取的收益不足开发总成本的10%时,市政府将向公司另行支付差价款。

  庄河市拥有丰富的淡水和海水资源,市内水库主要向周边居民提供生活用水服务,丰富的海水资源可以大力发展海水养殖业。2009年和2010年,市政府先后将市内三座大型水库及17,289亩海域使用权无偿划拨给公司。公司将对授权范围内的国有资产享有投资收益权、重大投资决策权、经营者选聘权,并承担国有资产保值增值的责任。

  公司通过同市政府签订委托代建合作合同的方式承担庄河市基础设施项目建设任务。2009年以来,公司先后同市政府签订了污水处理厂配套污水收集管网工程及绿化工程项目等4个BT项目合作合同。该合作模式不仅推动了庄河市市政设施的建设,同时也为大连融强提供了稳定的现金流和经营收益。

  目前,公司已形成“政府引导,社会参与,市场运作”的良性互动业务模式。利用该模式,公司取得了快速发展,不仅实现了国有资产的保值增值,同时也有效地推动了庄河市基础设施建设的步伐,为庄河市经济发展作出了贡献。

  公司目前主要从事城市内土地一级开发、水资源开发利用和城市基础设施项目代建等业务。

  根据市政府与公司签订的《国奥三期地块、南城区A2地块、南城区G3地块、向阳棚户区地块、南城区B级地块、南城区地块等六宗土地一级开发委托合同》。公司与市政府对一级土地开发范围内的六宗土地出让收益实行分成,合同项下全部可出让土地地块通过招标、拍卖、挂牌方式进行出让,全部可出让土地出让总价款在扣除全部土地一级开发总成本及按国家有关政策提取各项基金后的土地出让纯收益,公司按50%的比例提取。但若市政府按以上方式所提取的收益不足全部土地的一级开发总成本的10%时,市政府将保证向公司另行支付差价款。2009年,公司取得一级土地开发业务收入1.26亿元;2010年,公司取得一级土地开发业务收入2.82亿元。

  自成立以来,公司承担了绝大部分市内基础设施建设工程,目前在建项目主要有庄河市污水处理厂配套污水收集管网工程及绿化工程项目、庄河下游河道治理及海港区配水工程项目、庄河市临港工业园区基础设施建设项目、庄河市环城公路道路工程项目、滨海路和新华路等项目。其中临港工业园区基础设施工程有效地支持了当地工业发展,道路建设和污水处理设施等项目对城市建设提供了有效保障。

  庄河作为北黄海区域开发的龙头,随着该区域开发速度的加快和辽宁“沿海经济带”战略规划的稳步实施,庄河市面临着非常好的发展机遇。作为承担庄河市基础设施建设的主体,公司将融资建设更多项目,这不仅有利于庄河市城市化进程的加快,有利于庄河市尽快融入辽宁“沿海经济带”发展战略,推动当地经济持续快速发展,也有利于公司自身的做大做强。

  根据市政府的总体部署和市政规划的要求,未来公司的经营重点为:(1)完成一级土地开发任务,注重城市国有土地和房产的开发和利用;(2)充分发挥庄河水资源丰富的优势,加大对水库等资源的开发和利用;(3)充分利用港口资源,促进庄河交通枢纽的建设;(4)逐步实现对城市基础设施和公用设施使用权的经营和管理,使城市资产有效利用,提高城市资产的利用率,为城市建设服务。随着城市面积的扩大和人口的增加,公司将处理好建设城市和经营城市的关系,利用城市资源和政府赋予的各项政策,使城市建设与经营实现自求平衡、滚动发展、良性循环的发展目标。

  公司的远景目标为:紧紧围绕庄河市建设富裕和谐的现代化海滨城市的战略规划,在庄河市委、市政府的领导和支持下,通过自我发展、自主经营,不断扩大企业规模和效益,积极开展一级土地整理业务、加大土地整理开发和储备力度、发挥庄河市水资源丰富的优势、加快道路管网建设、河道治理及污水处理等基础设施项目的建设,逐步成为有核心竞争力的综合开发经营产业集团。

  发行人2008-2010年的财务报表由中勤万信会计师事务所有限公司审计,该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告((2011)中勤审字第04164号)。募集说明书及其摘要中2008-2010年的财务数据均来源于经审计的财务报告。

  建议投资者在阅读以下财务信息时,参照发行人2008-2010年完整的经审计的财务报告。发行人主要财务数据如下:

  二、发行人经审计的2008-2010年合并财务报表(见募集说明书附表二、三、四)

  截至本期债券发行前,发行人无已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据和短期融资券。

  本期债券募集资金12亿元人民币,根据公司发展规划,本期债券募集资金将全部用于庄河市污水处理厂配套污水收集管网工程及绿化工程项目、庄河下游河道治理及海港区配水工程项目、庄河市临港工业园区基础设施建设项目和庄河市环城公路道路工程项目。本次募集资金主要投资项目及资金运用安排如下表:

  发行人是本期债券的法定偿债人,本期债券偿付资金主要来源于公司日常经营业务产生的现金流。

  本期债券采用海域使用权抵押的担保形式,发行人以自身拥有的17,289亩海域使用权作为抵押资产,以保障本期债券的本息按照约定如期兑付。

  根据大连达信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(大达海评字(2010)第20号),抵押资产的评估价值为280,082万元人民币,为本期债券发行额度的2.33倍。

  庄河市海洋与渔业局于2010年11月18日出具了《关于同意大连融强投资有限公司海域使用权抵押登记的说明》(庄海渔函201011号),同意大连融强以自身拥有的海域使用权为本期债券提供抵押担保,并同意为其办理抵押登记。发行人应于本期债券核准发行后十五个工作日内在庄河市海洋与渔业局办理完毕抵押资产的登记手续,抵押标的设定抵押的期限至本期债券本息全部清偿时止。

  发行人已与安信证券签订了《海域使用权抵押协议》。为有效保护本期债券投资者的利益,发行人聘请安信证券作为本期债券的债权代理人,并与安信证券订立了《公司债券债权代理协议》,同时发行人与债权代理人制定了《债券持有人会议规则》,约定:如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务,安信证券将协助或代理投资者向发行人追偿。

  当发行人未按时偿付债券本息,且自付息日或兑付日起30个工作日之内仍不能支付当期本息时,经债券持有人大会表决通过,安信证券可以启动抵押资产处置方案,以实现向债券持有人偿付本息并支付违约金和实现债权的一切合理费用。

  发行人、安信证券和大连银行庄河支行共同签署了《公司债券抵押资产监管协议》,安信证券委托大连银行庄河支行作为本期债券抵押资产的监管人。

  在本期债券存续期间,安信证券有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估的,应当向发行人发出书面通知,发行人应当在收到安信证券书面通知后二十个工作日内聘请具备国家规定相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估。

  在本期债券存续期间,抵押比率(抵押比率=抵押资产最新评估价值/本期债券未偿还本息总额)不得低于1.5。当抵押比率低于1.5时,抵押资产监管人应在三个工作日内制作《追加抵押资产通知书》,加盖公章后送达发行人。发行人应当在收到《追加抵押资产通知书》后与债权代理人协商确定抵押资产,并应在六十个工作日内完成抵押资产追加工作,向抵押资产监管人移交为抵押资产办理抵押登记形成的各项权利凭证。

  如发行人与债权代理人未能就追加抵押资产事宜达成一致或未在规定的时间内完成抵押资产追加工作,债权代理人应按《公司债券债权代理协议》及本期债券持有人会议规则的规定召开债券持有人会议,讨论是否要求发行人提前偿付本息,启动提前偿债程序。

  发行人目前的主营业务收入主要来自于土地一级开发业务。2009年,公司取得土地一级开发业务收入1.26亿元;2010年1-9月,公司取得一级土地开发业务收入1.76亿元。随着庄河市经济的不断发展和城市化进程的不断推进,庄河市对建设用地的需求也不断增加,因此公司的土地一级开发业务也将给公司带来稳定的收益。

  为支持大连融强的发展,市政府于2009年和2010年先后将三座水库和17,289亩海域使用权划拨给公司。三座水库蓄水量丰富,未来大连融强将积极做好水资源的开发利用,加强水资源使用费的收取,做好海域使用权的开发利用,水资源的开发利用预计未来将给公司带来稳定的收益。

  此外,公司已就“庄河市临港工业园区基础设施建设项目”等多个项目与庄河市政府签订了《项目转让合同》,未来项目建设回购款将成为公司收入的重要来源。

  除采取海域使用权抵押担保外,发行人还通过如下措施为本期债券还本付息提供保障:

  发行人已和国家开发银行、中国建设银行、大连银行等金融机构建立了稳固、良好的合作关系,具有较强的融资能力。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时,公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构稳固的合作关系,通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

  综上所述,本期债券偿债措施保障有力,可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,在本期债券存续期内,市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长且为固定利率债券,可能跨越一个以上的利率波动周期,在市场利率发生波动时,可能影响本期债券的投资收益水平。

  在本期债券存续期内,受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响,发行人的经营活动可能没有带来预期的回报,从而可能不能从预期的还款来源获得足够资金,进而影响本期债券本息的按期偿付。

  由于本期债券上市交易或交易流通事宜需要在债券发行结束后方能进行,发行人无法保证本期债券能够在预期期限内上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让时出现困难。

  发行人主要从事城市内一级土地开发、水资源开发利用和城市基础设施代建等业务,中央和地方政府在城市规划、国有资产管理以及公用事业收费标准等方面的政策规定在不同时期会有所调整,相关产业政策的变动可能会在一定程度上影响发行人的经营活动及盈利。

  土地一级开发业务和城市基础设施的投资规模及运营收益水平等都受经济周期影响。当经济出现衰退时,土地出让的价格和成交量都将下降,城市基础设施的投资需求也将减少,这些均对发行人的盈利能力产生不利影响。

  受城市面积和人口的限制,公司业务增长受到一定制约。目前,公司所有业务都局限于庄河市内,在形成局部垄断的优势时,也面临着自身的发展规模不能突破城市基础设施建设规模的窘境。

  作为庄河市一级土地开发和城市建设项目的主要载体,发行人投资的一级土地开发和城市建设项目有投资金额大、回收期长的特点,如果市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或出现经营管理重大失误,将影响发行人持续融资能力及运营效益,进而影响本期债券本息的偿付。

  城市基础设施项目一般需要数年方可建成并产生效益,在项目建设和运营期间,如出现原材料价格上涨、劳动力成本增加或其他不可预见的不利因素,发行人的盈利水平将受到影响。此外,如发行人的项目管理制度不健全、项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误,将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

  本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿,投资者可以根据自己对利率风险的判断,有选择地做出投资。此外,本期债券发行结束后,发行人将申请在交易场所上市交易,以提高债券流动性,为投资者管理利率风险提供便利。

  发行人将加强日常经营的监控,严格执行财务管理制度,严格控制成本。同时,发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理,保证工程质量和时间进度,为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

  发行人以其自身拥有的海域使用权为本期债券作抵押担保,同时还聘请安信证券为债权代理人,聘请大连银行庄河支行为抵押资产的监管人。当发行人不能按照募集说明书的约定还本付息时,债权代理人有权通过处置抵押资产的方式来确保本期债券投资人的利益。

  本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市交易申请,力争本期债券早日上市流通。主承销商和承销团其他成员也将促进本期债券交易流通的正常进行。另外,随着债券市场的发展,债券交易和流通条件也会随之改善,未来的流动性风险将会有所降低。

  发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测,加强与国家各有关部门尤其是行业主管部门的沟通,建立信息收集和分析系统,做到及时了解并掌握相关政策,制定应对策略。

  发行人从事的土地一级开发和城市基础设施建设业务,受经济周期波动的影响相对较大。发行人将依托庄河市综合经济实力,尽量增加优质项目储备,最大限度地降低经济周期波动对发行人盈利能力的不利影响,实现真正的可持续发展。

  随着国民经济的快速增长和庄河市经济发展水平的提高,发行人所在区域对城市建设用地和基础设施需求日益增长,发行人的业务规模和盈利水平也随之提高。发行人将进一步加强与市政府的沟通,争取获得持续稳定的支持,并积极开拓新市场、延伸产业链。

  发行人将大力加强一级土地开发业务和基础设施建设经营的产业化探索,提高公司整体经营能力和效率,并根据公司的发展状况实时引进相关人才,增强公司的管理水平和项目运作能力,提高公司的可持续发展能力。

  发行人将认真执行招标管理办法,严格实行计划管理,尽量避免工程延期、施工缺陷等问题。发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制,对资金的使用情况进行实时监控,以确保项目建设实际投资控制在预算范围内,并如期保质竣工和及时投入运营。

  经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人主体长期信用等级为AA-,本期债券的信用等级为AA。

  2、作为庄河市主要的城市基础设施项目投资建设主体,公司发展得到地方政府有力支持;

  3、公司目前利润主要来自土地一级开发和城市基础设施建设项目补贴,未来城市基础设施建设项目回购款将成为公司利润重要来源;

  根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》,鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后,将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时,大连融强需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项,以及被评对象的情况发生重大变化时,大连融强应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与大连融强有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如大连融强不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况,鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至大连融强提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后,鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对大连融强进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中,鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,并同时报送大连融强及相关监管部门。

  本期债券的发行人律师北京市铭达律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。北京市铭达律师事务所认为:

  一、发行人已经取得本次债券发行所需的批准和授权,该等批准和授权合法有效。

  二、发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《管理通知》、《核准通知》及其他法律、法规和规范性文件规定的申请发行公司债券的主体资格和实质条件。

  三、发行人为本次债券发行提供海域使用权抵押担保的方式符合《物权法》、《管理条例》、《管理通知》、《核准通知》及其他相关法律、法规的规定。发行人合法、完整、有效地拥有作为本期债券抵押资产的使用权,所签署的相关协议合法、有效。

  四、发行人已聘请具有从事公司债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级,对本期债券的信用评级合法有效。

  五、发行人已聘请具有从事公司债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商,并组织承销团承销本期债券。

  六、发行人已聘请具有从事审计业务资格的会计师事务所,对本次债券发行的相关事项进行审计。

  七、发行人编制的本次债券发行的《募集说明书》内容符合法律、法规和规范性文件的相关要求,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  综上所述,本所律师认为,发行人本次债券发行,符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《管理通知》、《核准通知》及其他法律、法规和规范性文件所规定的有关条件和国家有关主管部门以及政府审批机关的要求,发行人实施本次债券发行方案不存在法律障碍。

  本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市交易申请。

  根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

  此外,投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2012年大连融强投资有限公司公司债券募集说明书》及《2012年大连融强投资有限公司公司债券募集说明书摘要》全文:

  以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2012年大连融强投资有限公司公司债券募集说明书》及《2012年大连融强投资有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

  发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年大连融强投资有限公司公司债券募集说明书》。

  发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年大连融强投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。

  承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券,并承担相应的发行风险,即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入,并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

  中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。

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